Valné zhromaždenie v s.r.o.: ako ho zvolať a na čo nezabudnúť

Ako konatelia eseročky máte povinnosť raz ročne zvolať valné zhromaždenie. Pokiaľ ho organizujete prvýkrát, predstavte si ho podobne ako členskú schôdzu bytového družstva alebo spoločenstva vlastníkov bytov a nebytových priestorov. Platia preň obdobné pravidlá.

Ak máte aj ďalších spolumajiteľov, nemôžete ako konateľ o dôležitých veciach rozhodovať sami. Tieto rozhodnutia (uznesenia) musí urobiť valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, a tvoria ho všetci spoločníci (spolumajitelia firmy). „Valné zhromaždenie rozhoduje o základných otázkach spoločnosti ako napríklad o zrušení spoločnosti alebo zmene názvu. Rozhoduje tiež o rozdelení zisku, čiže dividend,“ vysvetlil právnik Jaroslav Hroch zo SimpleTax & SimpleLaw.

Postrážte si všetky oficiality

Ak máte napríklad ďalších dvoch spoločníkov, s ktorými si dobre rozumiete, mohlo by vás to zvádzať k tomu, že žiadnu „šaškáreň“ typu valného zhromaždenia robiť nepotrebujete. Proste si zájdete na pivo, poviete si, že súhlasíte s účtovnou závierkou a potom o tom spíšete lajstro, aby ste mali doklad.

Tomuto podceňovaniu valného zhromaždenia sa vyhnite. Ak neskôr s niektorým zo spolumajiteľov nebudete vychádzať dobre, mohol by uznesenia prijaté na „pivnom“ valnom zhromaždení napadnúť na súde ako neplatné. Argumentoval by tým, že valné zhromaždenie neprebehlo podľa predpísaných pravidiel, napríklad neprišla pozvánka alebo napríklad nebol riadne zvolený predseda a zapisovateľ.

Kedy valné zhromaždenie s. r. o. zvolať

Zvolať aspoň raz ročne valné zhromaždenie je povinnosťou konateľov s. r. o. Typicky sa zvoláva na jar, aby majitelia mohli schváliť účtovnú závierku za minulý kalendárny rok. Účtovnú závierku máte na valnom zhromaždení povinnosť schváliť najneskôr do konca decembra (ak sa vaše účtovné obdobie zhoduje s kalendárnym rokom), teda do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka zostavuje.

Ak je to potrebné, môžete ako konatelia zvolať valné zhromaždenie aj niekoľkokrát ročne. Zorganizujte ho, ak napríklad potrebujete:

• zmeniť spoločenskú zmluvu či stanovy,
• rozhodnúť o pripustení nepeňažného vkladu,
• zmeniť názov obchodnej spoločnosti,
• rozhodnúť o rozdelení zisku či vysporiadaní straty,
• rozšíriť predmet podnikania,
• vymenovať či odvolať konateľa.

Valné zhromaždenie tiež musíte zvolať, pokiaľ zistíte, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať. Okrem toho valné zhromaždenie s. r. o. musia konatelia zvolať aj vtedy, keď o to požiada spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. V opačnom prípade ho môžu spoločníci zvolať sami.

Pozvánka na valné zhromaždenie s. r. o.

Ďalším krokom je tvorba oficiálnej pozvánky na valné zhromaždenie. Do nej uveďte:

• čas a miesto konania,
• program rokovania.

Priložte potrebné dokumenty, aby si ich všetci mohli vopred preštudovať, napríklad účtovnú závierku.

Pozvánku odošlite listom všetkým spolumajiteľom tak, aby ju dostali najneskôr 15 dní vopred. Pokiaľ si v spoločenskej zmluve dohodnete, že pozvánky môžu chodiť aj e-mailom, môžete ju poslať aj elektronicky.

Priebeh valného zhromaždenia

Od všetkých si na začiatku rokovania nechajte podpísať prezenčnú listinu z valného zhromaždenia, nech máte doklad o účasti. Potrebujete, aby prišli spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Inak valné zhromaždenie nie je uznášaniaschopné a musíte ho usporiadať v náhradnom termíne.

Schôdzu zahájte voľbou predsedu a zapisovateľa. Predsedom valného zhromaždenia je obvykle konateľ, ktorý ho zvolal. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená.

Zapisovateľom je niektorý z účastníkov. Ideálne je, keď sa vopred dohodnete, kto zápisnicu z valného zhromaždenia urobí, aby nominovaný nebol na valnom zhromaždení prekvapený. Prípadne zápisnicu nemusí robiť niektorý z účastníkov s hlasovacím právom, ale môžete zapojiť asistentku alebo asistenta.

Akonáhle máte voľbu predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia za sebou, postupujete podľa vopred zaslaného programu. Ak niektorý zo spolumajiteľov príde na mieste s tým, že by rád prebral aj niečo, čo nebolo v programe, musí valné zhromaždenie o zaradení jeho bodu do programu hlasovať.

Pokiaľ ho neschvália, napríklad z toho dôvodu, že ostatní nemajú k problematike naštudované podklady, preberať sa nebude. Daný podnet môžete zaradiť na program budúceho valného zhromaždenia.

Hlasovanie na valnom zhromaždení

Predseda valného zhromaždenia prednesie bod z programu a ostatní sa k nemu môžu vyjadriť. Hneď ako skončí diskusia, začne hlasovanie.

Sila hlasu zodpovedá veľkosti podielu v spoločnosti. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ v spoločenskej zmluve nie je dohodnuté inak.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

V prípade závažnejších rozhodnutí sú na schválenie potrebné dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov. Je to v nasledujúcich situáciách (spoločenská zmluva môže určiť ešte vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí):

• schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
• schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
• rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy v prípadoch, ak je spoločenskou zmluvou alebo zákonom zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
• rozhodovanie o nepeňažnom vklade do základného imania,
• rozhodovanie o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
• rozhodovanie o zrušení spoločnosti, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Na zmenu spoločenskej zmluvy je vo všeobecnosti potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Ak je však na zmenu spoločenskej zmluvy zákonom alebo samotnou spoločenskou zmluvou oprávnené valné zhromaždenie, tak postačujú dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov, ako je uvedené vyššie. V prípade, že meníte spoločenskú zmluvu a úpravy rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, potrebujete súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Ďalšie detaily k hlasovaniu na valnom zhromaždení nájdete v § 127 Obchodného zákonníka.

Zápisnica z valného zhromaždenia

Zvolený zapisovateľ zapisuje najdôležitejšie body z diskusie a výsledky hlasovania – koľko hlasov bolo za, koľko proti a koľko sa zdržalo.

Zo svojich poznámok vypracuje zapisovateľ zápisnicu o valnom zhromaždení, ktorá obsahuje:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• miesto a čas konania valného zhromaždenia,
• meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
• opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
• rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

K zápisnici priložte prezenčnú listinu prítomných spoločníkov, návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a súvisiace dokumenty. Hotovú zápisnicu musí podpísať zapisovateľ a predseda valného zhromaždenia. Kópiu zápisnice z valného zhromaždenia bez zbytočného odkladu pošlite všetkým spolumajiteľom.

Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia bolo:

• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
• rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
• vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
• vymenovanie a odvolanie prokuristu,
• rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti,
• rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
• ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie.

Valné zhromaždenie s. r. o. s jediným majiteľom

Ak vlastníte 100 % svojej eseročky, ste najvyšším orgánom vy sami. Nemusíte zvolávať valné zhromaždenie a všetky dôležité rozhodnutia robíte vtedy, keď je to práve potrebné. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musíte ho podpísať. V prípade rozhodnutí, kedy by sa inak vyžadovalo úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici, musí byť pravosť vášho podpisu ako jediného spoločníka na tomto rozhodnutí tiež úradne osvedčená.