Postup, ako založiť s. r. o.: 4 kroky na podnikanie

Ako s. r. o. ručíte iba majetkom spoločnosti, nie rodinným domom alebo peniazmi na osobnom účte ako SZČO. Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným vyžaduje úsilie – spísanie zakladateľského dokumentu, splatenie základného imania a navštívenie tých správnych úradov. Čítajte, ako na to.

Krok za krokom: s. r. o. vzniká zápisom do obchodného registra

Spoločnosť založíte v 4 krokoch:

• Spíšete zakladateľský dokument: Pokiaľ spoločnosť zakladáte sami, spíšete zakladateľskú listinu, a keď je spoločníkov viac, podpíšete spoločenskú zmluvu. Podpisy spoločníkov na zakladateľských dokumentoch musia byť osvedčené.
• Splatíte základné imanie: Základné imanie, ktorého minimálna hodnota v s. r. o. je 5 000 eur, môžete splatiť peňažnými vkladmi a nepeňažnými vkladmi. Správca vkladu vypracuje vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí spoločníkmi.
• Ohlásite živnosť na živnostenskom úrade: Za poplatok 5 eur za každú voľnú živnosť a 15 eur za každú remeselnú alebo viazanú živnosť vám živnostenský úrad do troch pracovných dní vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Ak sa ale rozhodnete živnosť namiesto osobnej návštevy živnostenského úradu založiť elektronicky, tak za voľné živnosti neplatíte žiadny poplatok a za každú remeselnú alebo viazanú živnosť platíte poplatok 7,50 eura.
• Zapíšete s. r. o. do obchodného registra: Najneskôr do 90 dní od podpisu zakladateľského dokumentu alebo doručenia osvedčenia o živnostenskom oprávnení elektronicky podáte žiadosť o zápis s. r. o. do obchodného registra. Súdny poplatok je 150 eur. K žiadosti o zápis doložíte zakladateľský dokument, listinu obsahujúcu podpisový vzor konateľa alebo konateľov s osvedčeným podpisom, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi do základného imania. Ak je predmetom vkladu do základného imania nepeňažný vklad, prikladá sa aj znalecký posudok. A ak s. r. o. nebude mať sídlo vo vlastnej nehnuteľnosti, tak priložte aj nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti s osvedčeným podpisom so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra. V lehote do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu by mala byť s. r. o. zapísaná do obchodného registra.

Nehnuteľnosť, ktorej adresu budete mať zapísanú v obchodnom registri ako sídlo, musíte vlastniť alebo mať k nej užívacie právo, teda ju mať prenajatú. V prípade jej prenajatia nájomná zmluva nemôže vylučovať zriadenie sídla na tejto adrese. Ak aj nemáte vlastnú alebo prenajatú nehnuteľnosť, môžete si sídlo zriadiť na akejkoľvek adrese na Slovensku na základe písomného súhlasu vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom (alebo väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti s úradne osvedčenými podpismi) so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môžu založiť fyzické aj právnické osoby, slovenské aj so zahraničným trvalým pobytom alebo sídlom. Spoločnosť zakladáte vo chvíli, keď ako spoločníci podpíšete zakladateľský dokument, firma však vzniká až zápisom do obchodného registra. Vznik a fungovanie s. r. o. sa riadi Obchodným zákonníkom.

Pri zakladaní s. r. o. počítajte s časovým oneskorením, vybavenie formalít potrvá od založenia až po konečný vznik spoločnosti pokojne mesiac.

Náležitosti zakladateľskej listiny a spoločenskej zmluvy

Náležitosti sú rovnaké, rozdiel je v počte spoločníkov. Zakladateľskú listinu aj spoločenskú zmluvu musia podpísať spoločníci a ich podpisy musia byť úradne osvedčené okresným úradom, obcou alebo notárom.

Pokiaľ s. r. o. zakladá viac spoločníkov, hodí sa, keď vopred:

• spíšete čestné vyhlásenia (spoločník vyhlási, že nie je vedený v zozname daňových dlžníkov, nemá nedoplatky na sociálnom poistení a nie je vedený ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie, kvôli čomu by spoločnosť nemohla vzniknúť),
• zhodnete sa na sídle spoločnosti,
• ujasníte si spoločnú víziu firmy a tým sa vyvarujete nezhodám v budúcnosti.

Náležitosti zakladateľského dokumentu v s. r. o.:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
• predmet podnikania (vyberajte podľa zoznamu živností),
• výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
• mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti (pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené),
• mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje (pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené),
• určenie správcu vkladov,
• výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výška, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.

Prečítajte si 6 vecí, ktoré si musíte ustrážiť pri zmene sídla spoločnosti.

Splatenie základného imania

Minimálna hodnota základného imania s. r. o. je 5 000 eur. Počítajte však aj s nákladmi na osvedčenie podpisov, poplatky na úradoch aj s financiami do začiatku – na prenájom priestorov, nákup techniky, pečiatok alebo tlačiarne.

Tip: S vyššími nákladmi počítajte, pokiaľ si necháte založenie s. r. o. sprostredkovať externou firmou, cena za túto službu obvykle začína na cene okolo 200 – 300 eur.

Koľko financií do s. r. o. vložíte, je verejne dostupná informácia a vyhľadá si ju každý, kto chce, vo verejnom obchodnom registri.

Minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 eur a musí byť vyjadrená celým kladným číslom. Vklad spoločníka do základného imania môže mať peňažnú a nepeňažnú podobu. Hodnota nepeňažného vkladu sa určuje znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

Pred podaním návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený na najmenej 30 % a každý nepeňažný vklad v plnej výške. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Avšak v prípade, že s. r. o. má jedného zakladateľa, tak musí byť základné imanie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra splatené v plnej výške.

Ak neuvediete v spoločenskej zmluve inak, je termín splatnosti nesplatených vkladov vložených do spoločnosti najdlhšie 5 rokov od vzniku spoločnosti.

Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov do základného imania splatené pred vznikom s. r. o. spravuje jeden zo zakladateľov, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve. Následne tento správca vkladu vypracuje vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Ručenie obmedzené: koľko to je peňazí

Za dlhy spoločnosti ručíte len do výšky nesplateného vkladu. Ručí sa iba majetkom spoločnosti, nie jednotlivcov. Ide o jednu z výhod s. r. o. oproti SZČO, ktoré ručia celým svojim majetkom.

Chcete príklad? Pokiaľ má spoločnosť základné imanie 5 000 eur a spoločníci už vložili 4 000 eur, ručenie spoločníkov je v tento moment iba do výšky 1 000 eur – teda nesplateného vkladu.