Založenie firmy v SR krok po kroku

Voľba právnej formy podnikania

Než vôbec začnete obiehať úrady, riadne zvážte, aký typ podniku je pre vás ten najvhodnejší. V slovenskom právnom poriadku totiž existuje hneď sedem organizačných právnych foriem podnikania, kde každá z nich má svoje výhody a špecifické nároky:

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.)

„Eseročka“ je najčastejšie využívaná forma podnikania, a to predovšetkým vďaka svojej jednoduchej štruktúre a relatívnej finančnej nenáročnosti. Na založenie s. r. o. totiž stačí vklad 5 000 eur (resp. 750 eur na jedného spoločníka). Ako potom názov napovedá, ručenie za záväzky spoločnosti je obmedzené, t. j. spoločníci za ne ručia iba do výšky nesplateného vkladu.

Akciová spoločnosť (a. s.)

Zložitejšia právna forma, ktorá je vhodná predovšetkým pre väčšie firmy, a ktorej základný kapitál je tvorený cennými papiermi (akciami) držanými vlastníkmi (akcionármi). Pre založenie a. s. je potrebný výrazne vyšší kapitál, minimálne 25 000 eur. Na druhej strane, akcionári nijako neručia za dlhy spoločnosti. A. s. môže založiť najmenej jedna právnická osoba alebo dve fyzické osoby.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.)

Ide o najnovší typ právnej formy podnikania na Slovensku, v ktorej sa prelínajú prvky a. s. a s. r. o. Z akciovej spoločnosti j. s. a. prebrala predovšetkým rozvrhnutie základného kapitálu na akcie a zo spoločnosti s ručením obmedzeným j. s. a. prebrala predovšetkým jednoduchú organizačnú štruktúru. Základné imanie j. s. a. je iba jedno euro a akcionári za dlhy spoločnosti neručia.

Verejná obchodná spoločnosť (v. o. s.)

Spoločnosť tu tvoria minimálne dve osoby, ktoré za dlhy ručia celým svojim majetkom a spoločne sa podieľajú na riadení podniku. Práve ručenie majetkom je najväčšou nevýhodou v. o. s., pretože v prípade podnikateľského neúspechu môžete ľahko prísť o všetko. V. o. s. je preto forma vhodná predovšetkým pre menšie a/alebo rodinné firmy.

SZČO

Podnikať môžete aj ako samostatne zárobkovo činná osoba. Táto cesta je zo všetkých administratívne najľahšia a stačí vám k nej iba živnostenský list. Ten sa ale viaže iba ku konkrétnej osobe (t. j. k vám). Majetok spoločnosti navyše nie je nijako oddelený od toho vášho, za dlhy preto opäť ručíte všetkým svojim majetkom.

Komanditná spoločnosť (k. s.)

Príklady tejto formy podnikania v SR nájdete už len zriedka. Minimálny počet spoločníkov je tu stanovený na dvoch. Dva sú aj druhy spoločníkov v spoločnosti – komplementár ručiaci za dlhy spoločnosti neobmedzene, a komanditista ručiaci za dlhy obmedzene.

Družstvo

Družstvo je tiež jednou z tých právnych foriem podnikania, ktorých je v SR málo. Musí ho založiť najmenej päť osôb okrem prípadu, ak ho založia aspoň dve právnické osoby. Minimálna výška základného imania je 1 250 eur. Jednotliví členovia družstva za jeho záväzky neručia.

Spoločenská zmluva

Ak sa nerozhodnete podnikať ako fyzická osoba, ale ako právnická osoba, tak prvým krokom pri založení novej firmy je spísanie tzv. spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej listiny (pokiaľ firmu zakladáte sami). Tento dokument musí mať písomnú formu a v prípade a. s. a j. s. a. musí mať formu notárskej zápisnice. Obsah spoločenskej zmluvy ustanovuje Obchodný zákonník pre každý typ právnej formy inak, napríklad v prípade s. r. o. musí obsahovať nasledujúce údaje:

• názov firmy: názov firmy nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania a tiež musí byť jedinečný, takže založeniu podniku by mala predchádzať kontrola registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci na stránkach Štatistického úradu Slovenskej republiky,
• sídlo firmy: budete musieť k nemu preukázať vlastnícke právo, užívacie právo alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla firmy na adrese jeho nehnuteľnosti,
• predmet podnikania (činnosti): odbor, v ktorom bude vaša firma pôsobiť,
• určenie spoločníkov: názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby,
• výšku vkladu každého spoločníka, výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti a spôsob a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka,
• celkovú výšku základného imania,
• určenie konateľov: mená, bydliská a rodné čísla konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti – konateľ je zapísaný do Obchodného registra a je zodpovedný za vedenie spoločnosti, spoločnosť ich môže mať viac a spoločníci môžu byť zároveň aj konatelia,
• určenie členov dozornej rady, ak sa zriaďuje: mená, bydliská a rodné čísla,
• určenie správcu vkladov: musí ním byť jeden zo zakladateľov, prípadne banka,
• výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti.

Splatenie všetkých vkladov

Ďalšou fázou je splatenie všetkých vkladov špecifikovaných v spoločenskej zmluve a ich uloženie na špeciálny bankový účet spoločnosti. Ako už bolo povedané vyššie, výška vkladu sa líši podľa formy a môže siahať od 1 eura až po 25 000 eur a viac. Ak vklad nepresiahne sumu 5 000 eur (horná hranica podľa zákona o obmedzení platieb v hotovosti), môžete ho zaplatiť aj v hotovosti správcovi vkladov spoločnosti. Súčtom všetkých vkladov vzniká základné imanie. U malých firiem sa môže pohybovať rádovo v tisícoch, u veľkých rádovo v stovkách miliónov. Rovnako sa hodí dodať, že pre mnoho obchodníkov je výška kapitálu znakom dôveryhodnosti spoločnosti.

Živnostenské oprávnenie

Na podnikanie je nutné mať osvedčenie o živnostenskom oprávnení resp. živnostenský list, ktorý vám vystaví živnostenský úrad. Na jeho získanie stačí mať plnú svojprávnosť (t. j. vek aspoň 18 rokov a spôsobilosť na právne úkony) a čistý trestný register pokiaľ ide o trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania. V prípade právnickej osoby musia tieto podmienky spĺňať osoby, ktoré sú členom jej štatutárneho orgánu (napríklad konatelia v s. r. o.). Pokiaľ potom chcete podnikať v špecializovanom odbore (napr. založenie stavebnej firmy), musíte v rámci ohlásenia živnosti preukázať vzdelanie v danom odbore či odbornú kvalifikáciu.

Zápis do obchodného registra

Pre všetky obchodné spoločnosti je povinný zápis do obchodného registra, a práve ten je posledným krokom pri zakladaní firmy. Pre tento úkon je nutné výhradne elektronicky podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra na registrový súd (okresný súd v sídle krajského súdu podľa toho, v územnom obvode ktorého krajského súdu má sídlo vaša spoločnosť). Tu podáte prostredníctvom portálu www.slovensko.sk vyplnený návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra, ktorý je potrebné opatriť kvalifikovanými elektronickými podpismi všetkých štatutárov.

Popri samotnom návrhu bude od vás registrový súd chcieť aj množstvo ďalších dokumentov (môžu sa podľa situácie a typu obchodnej spoločnosti líšiť – uvádzame tie, ktoré platia pre s. r. o.):

• spoločenská zmluva či zakladateľská listina s osvedčenými podpismi,
• listina, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné oprávnenie,
• listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti ako sídla nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom so zápisom nehnuteľnosti ako sídla (neplatí, ak je možné vlastnícke alebo užívacie právo vyhľadať v katastri nehnuteľností),
• listina obsahujúca meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje jej ustanovenie do funkcie konateľa, spolu s jej podpisovým vzorom vlastnoručne podpísaným a osvedčeným,
• znalecký posudok v prípade nepeňažných vkladov,
• vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi,
• vyhlásenie jediného spoločníka, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o., ak spoločnosť zakladá jeden spoločník – fyzická osoba,
• súhlas daňového úradu so zápisom v obchodnom registri, ak osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, je vedená v zozname daňových dlžníkov.

Lehota na zápis do obchodného registra je dva pracovné dni od odovzdania všetkých vyššie uvedených listín. Po zápise do obchodného registra vaša spoločnosť formálne vzniká, stáva sa vlastníkom splatených vkladov a konatelia môžu konať v jej mene.

Ďalšie povinnosti

Založením spoločnosti síce máte obiehanie úradov za sebou, pribúda vám ale mnoho ďalších úkonov. Od roku 2023 sa nemusíte registrovať na daň z príjmov, pretože daňový úrad vás na ňu zaregistruje automaticky na základe zápisu do obchodného registra. Pokiaľ sa však chcete už od začiatku podnikania stať platiteľom DPH, tak musíte o túto registráciu požiadať daňový úrad sami. Formulár na registráciu na DPH ako podnikateľ odosielate prostredníctvom portálu finančnej správy. Prihlásiť sa do neho budete môcť po predchádzajúcej registrácii prostredníctvom portálu www.slovensko.sk alebo vyplnením registračného formulára.

Ak navyše začnete zamestnávať zamestnancov alebo vyplácať odmeny konateľom, budete sa musieť zaregistrovať aj v Sociálnej poisťovni a v zdravotných poisťovniach ako zamestnávateľ. Zároveň tam budete musieť prihlásiť aj svojich zamestnancov.

Taktiež sa nezabudnite ako konateľ prihlásiť do firemnej elektronickej schránky na portáli www.slovensko.sk a nastaviť si tam notifikácie na prichádzajúce správy. Tá vašej firme vzniká automaticky po zápise do obchodného registra. Na prihlásenie budete potrebovať váš občiansky preukaz s elektronickým čipom (eID karta) a bezpečnostný osobný kód, ktorý ste si zvolili pri podaní žiadosti o vydanie občianskeho preukazu.

Založenie firmy na kľúč

Z vyššie uvedeného vyplýva, že založenie a vznik podniku je beh na dlhú trať, ktorý vás bude stáť veľa času a vyplňovania. Veľa ľudí preto v súčasnosti využíva službu firmy na kľúč, kedy sa o všetko vybavovanie postará externá spoločnosť. Tá vám obvykle ponúkne rýchlu odozvu aj založenie, kedy vo väčšine prípadov stačí iba jedna osobná schôdzka. Na nej zástupcom poskytovateľa služby vysvetlíte svoje požiadavky, prípadne si objednáte doplnkové služby (typicky napr. virtuálne sídlo, právne poradenstvo či vedenie účtovníctva).

Poskytovateľ následne všetko vybaví za vás. Okrem rýchlosti a zbavenia sa nutnosti stretávať sa s byrokraciou je výhodou firmy na kľúč predovšetkým istota správneho vykonania všetkých úkonov. V súčasnosti je potom v závislosti od poskytovateľa možné založenie firmy online, kedy všetko potrebné vybavíte cez internet. Nevýhodou potom sú samozrejme náklady navyše, kedy založenie firmy na kľúč môže stáť približne od 250 eur spolu s registračnými poplatkami.

A čo ďalej?

Po dokončení všetkého vyššie uvedeného nezostáva nič iné, než vám popriať veľa zdaru vo svete podnikania. V rámci každodenných povinností spojených s chodom firmy vás však čaká mnoho starostí, od komunikácie s úradmi cez bežné agendy až po fakturáciu a účtovanie. Tu vstupujú do hry moderné fakturačné systémy, ktoré dokážu veľkú časť účtovnej agendy vybaviť za vás.

To je prípad aj online fakturačného programu iDoklad – praktického pomocníka, s ktorým je fakturácia hračka. Služba stráži za vás náležitosti faktúr a umožňuje vám na niekoľko kliknutí generovať nielen faktúry, ale aj podklady pre externých účtovníkov. Najmä drobní podnikatelia a malé firmy tak v iDoklade získajú nástroj, ako zvládať účtovnú agendu rovnako dobre, ako keby mali k dispozícii celý oddiel profesionálnych účtovníkov.